Ogłoszenie z dnia 30.10.2020 r.

PLAN POŁĄCZENIA

MCX Serwis Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie z MCX Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

w trybie art. 491 § 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt.1 i n. k.s.h.

– ŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE

I. MCX Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000259115 jako spółka osobowa (dalej „Spółka Przejmowana” lub „MCX Serwis Sp. k.”) postanawia dokonać połączenia się przez przejęcie przez spółkę kapitałową działającą pod firmą MCX Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000025805 (dalej „Spółka Przejmująca” lub „MCX Serwis Sp. z o.o.”) w trybie art. 491§ 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały jakie Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej (dalej zwane łącznie także „spółki łączące się”). Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 125.136,- zł do kwoty 630.736,- zł.

 

II. Zgodnie z art. 494 k.s.h. wspólnicy Spółki Przejmowanej: komplementariusz MCX Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będący jednocześnie Spółką Przejmującą oraz komandytariusz – MCX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, staną się z dniem połączenia Wspólnikami Spółki Przejmującej.

Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w MCX Serwis Sp. k. przechodzą z mocy prawa na MCX Serwis Sp. z o.o. .

III. Plan Połączenia został uzgodniony w Warszawie pomiędzy Spółką Przejmowaną, a Spółką Przejmującą. MCX Serwis Sp. z o.o. – komplementariusz Spółki Przejmowanej – pisemnie oświadczył, iż wyraża zgodę na łączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą.

Wspólnicy łączących się spółek, w myśl art. 5031 k.s.h. jednogłośnie wyrazili zgodę na rezygnację:

  1. Ze sprawozdania zarządów obu Spółek uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne (art. 501 § 1 k.s.h.),

  2. Z obowiązku informowania zarządów pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 § 2 k.s.h.),

  3. Z badania planu połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez biegłego opinii.

IV. Plan połączenia, zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości od dnia złożenia w sądzie rejestrowym nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia na stronach internetowych:

Spółki Przejmującej: https://serwis.mcx.pl/

Spółki Przejmowanej: https://mcxserwis.pl/

V. Spółka Przejmowana przenosi na Spółkę Przejmującą swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując Spółkę Przejmowaną MCX Serwis Sp. k. bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. , w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca MCX Serwis Sp. z o.o. wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej.

VI. Wspólnicy Spółki Przejmowanej (w tym Spółka Przejmująca) obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do udziałów we wkładach do Spółki Przejmowanej, która jako spóła osobowa nie posiadała kapitału zakładowego ani udziałów w nim.

Różnica w wartości objętych udziałów będzie wynikać z konieczności takiego ich określenia, aby ilość udziałów danego wspólnika w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej pomnożona przez ich wartość /252,80 – (dwieście pięćdziesiąt dwa 80/100) złotych za każdy udział/ dawała liczbę całkowitą. Różnica pomiędzy kwotą 510 000 zł (słownie: pięćset dziesięć tysięcy złotych), jako wartością majątku Spółki Przejmowanej a kwotą 505.600,- zł (pięćset pięć tysięcy sześćset złotych) – wartością podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości 4.400,00 (słownie: cztery tysiące czterysta) złotych zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.

VII. Udziały w Spółce Przejmującej będą przyznawane na następujących zasadach:

  1. W zamian za wkład w wysokości 50.000,00 zł, stanowiący 9,9% łącznej wartości wkładów wniesionych do Spółki Przejmowanej MCX Serwis Sp. z o.o. otrzyma 198 (sto dziewięćdziesiąt osiem) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (własnym) o łącznej wartości 50 054,40 (pięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt cztery 40/100) złotych.

  2. W zamian za wkład w wysokości 460.000,00 zł, stanowiący 91,1% łącznej wartości wkładów wniesionych do Spółki Przejmowanej MCX Serwis Sp. z o.o. otrzyma 1.802 (jeden tysiąc osiemset dwa) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (własnym) o łącznej wartości 455.546,60 (czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset czterdzieści sześć 60/100) złotych.

Łączna ilość udziałów otrzymanych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wynosi 2.000 (dwa tysięce) udziałów po 252,80 – (dwieście pięćdziesiąt dwa 80/100) co łącznie stanowi 505.600,00 zł (pięćset pięć tysięcy sześćset złotych). Objęcie udziałów MCX Serwis Sp. z o.o. nastąpi w dniu zarejestrowania połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.

VIII. Udziały przyznane na zasadach określonych w pkt. VI i VII powyżej Wspólnikom Spółki Przejmowanej w Spółce Przejmującej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia zarejestrowania w KRS połączenia Spółek. Przy czym udziały objęte we własnym kapitale przez MCX Serwis Sp. z o.o. w Warszawie – Spółkę Przejmującą – zostaną po zarejestrowaniu połączenia umorzone zgodnie z przepisami k.s.h.

IX. Wspólnikom Spółki Przejmowanej jako Wspólnikom Spółki Przejmującej nie zostaną przyznane żądne inne szczególne prawa i będą im przysługiwać prawa tożsame z prawami jakie posiadają Wspólnicy w Spółce Przejmującej.

X. Członkom organów łączących się spółek nie zostaną przyznane szczególne korzyści.

XI. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru MCX Serwis Sp. z o.o. i wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej MCX Serwis Sp. k.

XII. Wartość majątku Spółki Przejmowanej MCX Serwis Sp. k. ustalona metodą bilansową (wartości aktywów netto) na dzień 30.09.2020 r. wynosi 510.000,00 zł ( pięćset dziesięć tysięcy złotych). Ostateczna wartość majątku Spółki Przejmowanej ulegnie zmianie i będzie wykazana w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień poprzedzający dzień łączenia przez przejęcie.

XIII. W związku z przejęciem całego majątku MCX Serwis Sp. k., kapitał zakładowy Spółki Przejmującej podwyższa się o kwotę 505.600,- zł (pięćset pięć tysięcy sześćset złotych) poprzez utworzenie 2.000 (dwóch tysięcy) udziałów po 252,80 -(dwieście pięćdziesiąt dwa 80/100) złotych każdy z przeznaczeniem dla wspólników Spółki Przejmowanej. Różnica pomiędzy kwotą 510 000 zł (pięćset dziesięć tysięcy złotych), jako wartością majątku Spółki Przejmowanej a kwotą 505.600,- zł (pięćset pięć tysięcy sześćset złotych) – wartością podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości 4.400,00 (cztery tysiące czterysta) złotych zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Różnica wynika z niemożności podzielenia wartości majątku Spółki Przejmowanej przez wartość jednego udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tak aby otrzymać całkowitą liczbę udziałów.

XIV. Uzasadnienie połączenia.

Z uwagi na fakt, że wskutek pandemii olbrzymia ilość przedsiębiorców pracujących w powierzchniach biurowych przeszłą na pracę zdalną, tzw. home office, spadł popyt na powierzchnie biurowe oraz wartość czynszu za 1 m2 najmu takiej powierzchni, a ponadto Spółka Przejmowana utraciła część najemców, wskutek czego zmalały jej przychody, koniecznym jest ograniczenie działalności świadczonej dotychczas przez Spółę Przejmowaną i przeniesienie jej do Spółki Przejmującej. Należy bowiem zlikwidować także zbędny koszt utrzymania dwóch spółek. Spółka Przejmująca posiada dłuższa historię rynkową i kredytową oraz formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Przejmowana, jako spółka komandytowa i tak wymagała dalszego istnienia komplementariusza – Spółki Przejmującej, a zatem odwrotne przejęcie – także z uwagi na formę Spółki Przejmowanej nie było możliwe. W tym stanie rzeczy zastosowano jedyną możliwą i odpowiednią formę połączenia Spółek.

XIV. Załączniki do planu połączenia stanowią następujące dokumenty, złożone do akt rejestrowych Spółki:

  1. Projekt uchwały wspólników MCX Serwis Sp. k. (Spółki Przejmowanej) w sprawie wyrażenia zgody na łączenie przez przejęcie.

  2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MCX Serwis Sp. z o.o. (Spółki Przejmującej) o wyrażeniu zgody na łączenie przez przejęcie.

  3. Projekt zmian w umowie Spółki MCX Serwis Sp. z o.o. (Spółki Przejmującej) – zgodnie z art. 499 § 2 pkt.2 k.s.h. .

  4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej wraz z podaniem jego wartości bilansowej.

  5. Oświadczenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, zawierające Informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów łączenia przez przejęcie na dzień 30.09.2020 r. tj. na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny – szt. 2.

Warszawa dnia 26 października 2020 r.

Pobierz plik: Zgłoszenie planu podziału do akt rejestrowych.pdf

Usługi

MCX Serwis koncentruje swoją działalność na budowaniu szerokiego pakietu usług outsourcingowych

Produkty

MCX Serwis posiada szerokie kompetencje oraz doświadczenie w zakresie tworzenia systemów dedykowanych.

Kontakt

Szczegółowe informacje można uzyskać
wysyłając zapytanie lub poprzez kontakt telefoniczny.

MCX Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. powstała w 2004 roku. Od początku swoją działalność koncentruje na budowaniu szerokiego pakietu usług outsourcingowych w zakresie: administrowania nieruchomościami, Data Center i hostingu oraz zarządzania flotą;

W celu usprawnienia podejmowanych przez nas działań jak też potrzeby stałego utrzymywania wysokiego poziomu świadczonych usług pracownicy MCX Serwis udokumentowali i wdrożyli Systems Zarządzania Jakością zgodny z normą PN-EN ISO 9001:2000